Lettre d'intention : entre société et administrateur

En droit belge, une lettre d’intention se veut, en principe et de façon générale, le reflet d’une volonté de mener des négociations de bonne foi, sans autre engagement juridique contraignant. Des accords de confidentialité peuvent par exemple y figurer.

Il en va différemment en ce qui concerne les promesses d’engagement entre un employeur et un futur employé auxquelles la jurisprudence confère une valeur précontractuelle, mais le recrutement d’un administrateur n’entre pas dans ce cadre étant donné que son mandat ne relève pas du contrat de travail.

En toute logique, la promesse devrait être établie entre les associés et l'administrateur, quant à l'engagement de voter favorablement, pour leurs partis, et d'accepter, pour la part de la personne cooptée, le nouveau mandat d'administrateur lors de l'assemblée générale.

Il est également conseillé d’inclure certains éléments afin d’éviter toute difficulté éventuelle. La lettre d’intention devrait ainsi idéalement reprendre que :

1. la lettre d’intention s’inscrit dans l’optique d’une possible collaboration relevant pour l’administrateur d’une fonction de mandataire en tant qu’administrateur de société ;
2. l’objet principal de ladite lettre d’intention consiste pour les parties à entrer en négociation en vue d’une éventuelle collaboration future ;
3. ladite lettre ne relève en rien d’une promesse d’engagement ou de collaboration ;
4. l’acceptation tacite, verbale ou écrite des conditions reprises dans la lettre d’intention n’emporte aucun engagement de la part des parties, lesquelles demeurent toutes deux libres de se retirer, à tout moment et sans indemnité ou autre, des négociations entamées ;
5. le contenu de la lettre d’intention ou son acception, tacite, verbal ou écrite, revêt un caractère strictement confidentiel jusqu’à la signature du contrat.